Lei Complementar 225/2026: o que muda com o Código de Defesa do Contribuinte e por que sua empresa precisa agir agora
A Lei Complementar 225/2026 inaugura um novo capítulo na relação entre Fisco e empresas ao instituir o Código de Defesa do Contribuinte e, ao mesmo tempo, endurecer significativamente as regras contra o chamado devedor contumaz. O discurso central é equilíbrio: de um lado, consolidam-se direitos, garantias e limites à atuação fiscal; de outro, reforçam-se instrumentos para coibir práticas reiteradas de inadimplência estruturada.
Para sócios, CFOs e gestores, o impacto é direto na governança, no fluxo de caixa e na estratégia tributária. Ignorar esse novo marco pode ampliar riscos exponencialmente, enquanto compreendê-lo e aplicá-lo de forma preventiva tende a gerar previsibilidade e segurança jurídica. Esta lei representa uma mudança fundamental na forma como o Estado brasileiro se relaciona com o contribuinte, exigindo das empresas uma postura proativa e estruturada de compliance fiscal.
O momento é singular: pela primeira vez, o ordenamento jurídico brasileiro consolida em um único diploma legal princípios que antes estavam dispersos em normas gerais, jurisprudência e interpretações administrativas. Ao mesmo tempo, a lei cria mecanismos objetivos e eficazes para identificar e punir comportamentos reiterados de inadimplência, encerrando décadas de tolerância com modelos de negócio baseados em sonegação estruturada.
Resumo executivo
A LC 225/2026 cria o Código de Defesa do Contribuinte, sistematizando direitos, deveres e garantias no âmbito tributário, ao mesmo tempo em que estabelece critérios objetivos para caracterizar e punir o devedor contumaz. Empresas com rotinas frágeis de compliance fiscal passam a enfrentar maior exposição a sanções, restrições operacionais e responsabilização ampliada de sócios e administradores.
Em contrapartida, organizações estruturadas podem se beneficiar de maior transparência, contraditório efetivo e previsibilidade na fiscalização. O momento é de revisar processos internos, mapear riscos tributários de forma sistemática e alinhar a estratégia tributária à nova lógica de conformidade. A inação pode resultar em passivos significativos, perda de licenças operacionais e comprometimento da continuidade dos negócios.
Por que essa lei importa agora?
Historicamente, o sistema tributário brasileiro foi marcado por assimetrias estruturais que prejudicavam tanto o Estado quanto os contribuintes de boa-fé. De um lado, excesso de obrigações acessórias, interpretações divergentes entre fiscos e contribuintes, morosidade na solução de litígios e forte insegurança jurídica. De outro, a convivência com estruturas empresariais que incorporavam a inadimplência recorrente como modelo de negócio, gerando concorrência desleal e perda de arrecadação.
A Lei Complementar 225/2026 surge para enfrentar essa distorção histórica de forma sistemática. Ao instituir o Código de Defesa do Contribuinte, o legislador busca consolidar princípios já reconhecidos na jurisprudência — como boa-fé, transparência, proporcionalidade, razoabilidade e direito à ampla defesa — em um diploma único, com aplicação nacional e força vinculante para todas as esferas de governo.
Paralelamente, o endurecimento das regras contra o devedor contumaz atende a uma demanda antiga dos fiscos federal, estaduais e municipais, além do próprio mercado: combater concorrência desleal gerada por empresas que baseiam sua competitividade em inadimplência sistemática, recuperar arrecadação sem aumentar carga tributária nominal e restaurar a equidade competitiva entre agentes econômicos.
O cenário que levou à criação da lei
Dados da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional indicam que cerca de 30% do estoque de dívida ativa da União está concentrado em menos de 2% dos devedores — o que caracteriza um padrão de inadimplência estruturada. Esses contribuintes, muitas vezes, utilizam-se de artifícios societários, blindagens patrimoniais ilícitas e litigância predatória para postergar indefinidamente o pagamento de tributos.
Enquanto isso, empresas que cumprem regularmente suas obrigações fiscais enfrentam desvantagem competitiva significativa. A diferença de carga tributária efetiva entre um contribuinte regular e um devedor contumaz pode chegar a 15-20% do faturamento, tornando praticamente impossível competir em igualdade de condições.
A situação se agravou com a sofisticação dos mecanismos de evasão fiscal. Já não se trata apenas de deixar de pagar tributos, mas de estruturar operações complexas envolvendo múltiplas pessoas jurídicas, interposição de terceiros, uso de offshores, simulação de operações e outras práticas que dificultam a identificação e cobrança do crédito tributário.
A resposta equilibrada: direitos e deveres
A grande inovação da LC 225/2026 está em seu caráter dual. Diferentemente de legislações anteriores, que focavam exclusivamente em ampliar poderes fiscalizatórios ou em conceder benefícios pontuais, esta lei busca equilibrar a relação entre Fisco e contribuinte de forma estrutural.
O Código de Defesa do Contribuinte estabelece limites claros à atuação fiscal, garantindo transparência, motivação adequada dos atos administrativos, direito à informação tempestiva, razoabilidade na aplicação de sanções e respeito ao contraditório e à ampla defesa. Pela primeira vez, contribuintes têm um instrumento legal robusto para exigir tratamento digno e respeitoso por parte das autoridades fiscais.
Simultaneamente, a caracterização objetiva do devedor contumaz e as sanções correspondentes enviam uma mensagem inequívoca: inadimplência estruturada não será mais tolerada. O Estado brasileiro está investindo em tecnologia, inteligência fiscal e integração de bases de dados para identificar padrões de evasão e agir de forma rápida e eficaz.
O timing estratégico da legislação
Para as empresas, o timing desta legislação é crítico e se insere em um contexto mais amplo de transformação do ambiente tributário brasileiro. A LC 225/2026 dialoga diretamente com:
A reforma tributária em curso, que simplifica tributos mas também amplia mecanismos de fiscalização e controle. A digitalização crescente da fiscalização, com uso de inteligência artificial, cruzamento automático de dados e análise preditiva de riscos. O SPED e demais obrigações digitais, que fornecem ao Fisco visibilidade quase em tempo real das operações das empresas. A crescente integração entre fiscos federal, estaduais e municipais, compartilhando informações e coordenando ações fiscais.
O aumento da pressão internacional por transparência fiscal, com iniciativas como BEPS, CRS e outras que dificultam a utilização de estruturas offshore para evasão. A judicialização crescente das relações tributárias, com jurisprudência cada vez mais consolidada sobre limites ao planejamento tributário e caracterização de abuso.
Isso significa que padrões de inadimplência, inconsistências recorrentes e planejamentos tributários agressivos tendem a ser identificados com mais rapidez e precisão. O custo da não conformidade deixa de ser apenas financeiro e passa a ser também reputacional, operacional e, em casos extremos, pode inviabilizar a continuidade dos negócios.
Riscos e impactos para empresas
A implementação do Código de Defesa do Contribuinte não deve ser interpretada como uma “blindagem automática” que protege empresas de fiscalizações ou autuações. Pelo contrário: ela exige postura ativa das empresas para usufruir das garantias previstas. Entre os principais impactos práticos, destacam-se:
Fiscalização mais seletiva e estratégica: o Fisco passa a concentrar esforços em contribuintes com histórico de inconsistências ou inadimplência reiterada, utilizando análise de dados e inteligência fiscal para identificar padrões suspeitos. Empresas regulares tendem a ser fiscalizadas com menor frequência e maior colaboração.
Caracterização objetiva do devedor contumaz: a lei estabelece critérios objetivos baseados em valor, reiteração e estruturação da conduta, reduzindo significativamente a margem para alegações defensivas baseadas apenas em contingências pontuais ou dificuldades financeiras temporárias.
Sanções ampliadas e escalonadas: além de multas qualificadas que podem chegar a 150% do valor do tributo devido, surgem restrições cadastrais automáticas, impedimentos operacionais como vedação à emissão de certidões negativas, exclusão de benefícios fiscais, e reflexos societários incluindo responsabilização pessoal de sócios e administradores.
Reflexos concorrenciais positivos: empresas regulares tendem a ganhar espaço competitivo frente àquelas que baseavam sua política de preços em inadimplência sistemática. O nivelamento do campo de jogo pode resultar em recuperação de mercado e melhoria de margens.
Governança e responsabilidade ampliada: sócios e administradores passam a ser pessoalmente cobrados pela implementação de estruturas efetivas de compliance fiscal, com possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica facilitada em casos de inadimplência estruturada.
Impactos específicos por porte de empresa
Microempresas e pequenos negócios: embora geralmente menos visados por fiscalizações complexas, podem sofrer com o endurecimento de restrições cadastrais decorrentes de débitos. A impossibilidade de emitir certidões negativas pode inviabilizar participação em licitações, obtenção de crédito e celebração de contratos com grandes empresas.
Médias empresas: este é o segmento mais vulnerável. Já não se enquadram em regimes simplificados como o Simples Nacional, mas muitas vezes não possuem estrutura de compliance comparável às grandes corporações. O risco de enquadramento como devedor contumaz é significativo, especialmente em setores com margens reduzidas onde a tentação de postergar tributos é maior.
Grandes empresas: embora possuam estruturas de compliance mais robustas, não estão imunes. Operações complexas, planejamentos tributários agressivos e litígios mal fundamentados podem resultar em caracterização como devedor contumaz em situações específicas. A responsabilização de executivos e conselheiros ganha destaque.
Setores mais expostos a riscos
Comércio varejista: setor historicamente marcado por margens reduzidas e alta carga tributária. Empresas que utilizavam postergação de tributos como fonte informal de capital de giro enfrentarão dificuldades significativas.
Construção civil: operações de longa duração, pagamentos pulverizados e histórico de informalidade tornam este setor particularmente vulnerável a inconsistências fiscais e potencial enquadramento como devedor contumaz.
Serviços profissionais: profissionais liberais organizados em pessoas jurídicas, especialmente aqueles que operam próximos aos limites de enquadramento em regimes simplificados, precisam redobrar cuidados com a conformidade fiscal.
Importação e comércio exterior: a multiplicidade de tributos incidentes, a complexidade das operações e a interface com órgãos como Receita Federal e Anvisa ampliam os riscos de inconsistências que podem caracterizar inadimplência estruturada.
Erros comuns e consequências práticas
Erro comum: tratar inadimplência tributária como estratégia normal de gestão de caixa
Risco para a empresa: enquadramento automático como devedor contumaz, com sanções ampliadas e restrições operacionais severas
Ação preventiva recomendada: política formal e documentada de gestão de passivos tributários, com hierarquização de prioridades e prazos
Erro comum: falta de documentação fiscal organizada e acessível
Risco para a empresa: autuações e multas agravadas por impossibilidade de comprovar boa-fé ou regularidade de operações
Ação preventiva recomendada: revisão periódica de obrigações acessórias e implementação de sistema de gestão documental integrado
Erro comum: planejamento tributário sem lastro jurídico adequado ou baseado em interpretações duvidosas
Risco para a empresa: glosas de benefícios fiscais, autuações com multas qualificadas e penalidades por sonegação
Ação preventiva recomendada: validação jurídica prévia de todas as posições tributárias relevantes, com parecer fundamentado
Erro comum: ausência de controle efetivo de contingências tributárias
Risco para a empresa: surpresas no fluxo de caixa, comprometimento de resultados e dificuldades na obtenção de crédito
Ação preventiva recomendada: mapa de riscos tributários atualizado mensalmente, com quantificação e provisionamento adequado
Erro comum: desconsiderar sinais de alerta em processos administrativos fiscais
Risco para a empresa: perda de oportunidades de regularização antes do enquadramento como devedor contumaz
Ação preventiva recomendada: monitoramento ativo de todos os processos fiscais e estratégia proativa de resolução
Erro comum: não segregar adequadamente responsabilidades entre sócios, administradores e áreas operacionais
Risco para a empresa: dificuldade em demonstrar boa-fé e responsabilização pessoal ampliada
Ação preventiva recomendada: implementação de matriz de responsabilidades clara e documentada, com evidências de cumprimento
Erro comum: manter estruturas societárias complexas sem justificativa operacional clara
Risco para a empresa: presunção de simulação e facilidade na desconsideração da personalidade jurídica
Ação preventiva recomendada: revisão periódica das estruturas societárias com validação jurídica da substância econômica
Marco legal e conformidade
O Código de Defesa do Contribuinte, instituído pela LC 225/2026, consolida princípios fundamentais como legalidade estrita, transparência dos atos administrativos, motivação clara e acessível, proporcionalidade das sanções, razoabilidade na interpretação de normas e presunção de boa-fé do contribuinte regular.
Na prática, isso significa maior previsibilidade nos procedimentos de fiscalização, com prazos definidos e etapas claras; direito ao contraditório efetivo antes da constituição do crédito tributário; vedação a medidas arbitrárias ou desproporcionais; acesso facilitado a informações e orientações do Fisco; possibilidade de autorregularização com redução de penalidades.
Definição legal do devedor contumaz
Por outro lado, a LC 225/2026 define o devedor contumaz como aquele que, de forma reiterada e estruturada, deixa de cumprir obrigações tributárias relevantes, com indícios de dolo, simulação ou abuso. A caracterização exige a presença cumulativa de elementos objetivos:
Elemento quantitativo: débitos tributários superiores a 30% da receita bruta anual ou valor absoluto superior a R$ 5 milhões, conforme o porte da empresa. Este critério busca separar inadimplências pontuais ou de menor relevância daquelas que caracterizam verdadeira estrutura de evasão.
Elemento temporal: reiteração em pelo menos três exercícios fiscais consecutivos ou cinco alternados em período de oito anos. A lei reconhece que dificuldades pontuais podem afetar qualquer empresa, mas um padrão sistemático indica conduta deliberada.
Elemento subjetivo: indícios de estruturação da inadimplência, como criação de pessoas jurídicas para fragmentar débitos, blindagem patrimonial ilícita, simulação de operações, interposição fraudulenta de pessoas, uso de offshores sem substância econômica, ou litigância predatória com teses manifestamente improcedentes.
Elemento de resultado: prejuízo efetivo à arrecadação e ao mercado, considerando o impacto da conduta sobre a concorrência e a capacidade arrecadatória do Estado.
É fundamental destacar que não se confunde o devedor contumaz com o contribuinte em dificuldade financeira pontual, aquele que discute legitimamente créditos tributários em juízo, ou empresas que enfrentam crises setoriais. A lei expressamente exclui da caracterização situações em que há boa-fé demonstrada, esforços efetivos de regularização, adesão a programas de parcelamento ou recuperação judicial em curso com plano aprovado.
Sanções e consequências do enquadramento
O contribuinte enquadrado como devedor contumaz enfrenta um conjunto articulado de sanções que vão muito além das multas tradicionais:
Sanções pecuniárias qualificadas: multas de 100% a 150% do valor do tributo devido, muito superiores aos 75% aplicáveis a infrações comuns. Impossibilidade de redução por programas de autorregularização ou parcelamentos especiais.
Restrições cadastrais automáticas: suspensão imediata da possibilidade de emissão de certidões negativas de débito, mesmo com garantia. Inclusão em cadastro público de devedores contumazes, acessível a qualquer interessado. Vedação à participação em licitações públicas e impossibilidade de celebrar contratos com a administração pública.
Impedimentos operacionais: restrições à obtenção de benefícios fiscais, mesmo aqueles de caráter geral. Limitações ao direito de compensação de tributos. Impossibilidade de adesão a regimes especiais de tributação. Vedação ao parcelamento de débitos, exceto mediante garantias reais integrais.
Consequências societárias e pessoais: facilitação da desconsideração da personalidade jurídica para alcançar patrimônio de sócios e administradores. Responsabilização pessoal automática de administradores que tenham atuado com dolo ou má-fé. Possibilidade de representação para apuração de crimes contra a ordem tributária. Impedimento de sócios e administradores de constituírem novas empresas enquanto persistir o débito.
Reflexos comerciais e reputacionais: dificuldades na obtenção de crédito junto a instituições financeiras. Rescisão de contratos com grandes corporações que exigem compliance de fornecedores. Perda de certificações e selos de qualidade que dependem de regularidade fiscal. Danos à reputação e à marca, especialmente para empresas de capital aberto.
Procedimento de caracterização e defesa
A caracterização como devedor contumaz não é automática e segue procedimento administrativo específico, com amplo direito de defesa:
Fase de identificação: o Fisco cruza bases de dados e identifica contribuintes que se enquadram nos critérios objetivos da lei. Sistemas de inteligência artificial analisam padrões de inadimplência e estruturação.
Notificação prévia: o contribuinte é formalmente notificado da intenção de enquadramento, com descrição detalhada dos fatos e fundamentos. Prazo de 60 dias para apresentação de defesa prévia, prorrogável por igual período mediante justificativa.
Análise da defesa: comissão especializada analisa os argumentos e provas apresentados, podendo solicitar documentos adicionais e realizar diligências. O contribuinte tem direito a ser ouvido pessoalmente e apresentar testemunhas.
Decisão fundamentada: a autoridade competente profere decisão motivada, indicando precisamente os elementos que caracterizam ou não a conduta de devedor contumaz. Publicação em Diário Oficial e notificação pessoal do contribuinte.
Recursos administrativos: cabem recursos em até três instâncias administrativas, com efeito suspensivo parcial. Possibilidade de suspensão das sanções mediante prestação de garantias.
Revisão periódica: o enquadramento é revisto anualmente. O contribuinte pode ser excluído mediante regularização dos débitos, comprovação de mudança de conduta e cumprimento de período de observação.
Requisitos para a conformidade efetiva
A conformidade com a LC 225/2026 passa a exigir das empresas uma postura muito mais estruturada e preventiva:
Governança tributária formalizada: política tributária aprovada pela alta administração, com diretrizes claras e limites de risco. Comitê de tributação com reuniões periódicas documentadas. Segregação de funções entre operação, controle e aprovação.
Registros e documentação: manutenção organizada de todos os documentos fiscais e contratos por prazo superior ao legal. Sistema de gestão que permita rastreabilidade completa de operações. Documentação contemporânea de decisões tributárias relevantes.
Controles internos robustos: procedimentos formalizados para apuração de tributos. Revisão periódica por auditoria interna ou externa independente. Controles automatizados com alertas para situações de risco.
Aderência a prazos e obrigações: calendário tributário integrado com responsáveis definidos. Monitoramento em tempo real do cumprimento de obrigações. Planos de contingência para situações excepcionais.
Gestão ativa de contingências: identificação, quantificação e provisionamento de todos os riscos tributários. Estratégia definida para cada contingência (pagar, discutir, provisionar). Revisão trimestral com participação da alta administração.
Capacitação continuada: treinamento periódico de equipes sobre mudanças legislativas. Disseminação de cultura de compliance em toda a organização. Canais de comunicação para dúvidas e orientações.
Revisão periódica de posições tributárias: avaliação anual de todos os planejamentos e posições adotadas. Teste de aderência à jurisprudência e à legislação vigente. Ajustes proativos quando identificados riscos elevados.
Passo a passo prático: como as empresas devem reagir
Diante desse novo cenário normativo, a atuação reativa aumenta consideravelmente os riscos e pode comprometer irremediavelmente a situação fiscal da empresa. O caminho mais seguro é estruturar uma resposta técnica, documentada e preventiva, que demonstre comprometimento genuíno com a conformidade fiscal.
Etapa 1: Diagnóstico tributário inicial abrangente
O primeiro movimento deve ser um levantamento completo e estruturado da situação fiscal atual da empresa, indo muito além de simples verificação de certidões:
Mapeamento de tributos: identificação de todos os tributos incidentes sobre as operações da empresa, incluindo federais, estaduais, municipais, contribuições e taxas. Verificação de regimes especiais, benefícios fiscais e incentivos utilizados. Análise da adequação do enquadramento fiscal e regime de apuração.
Levantamento de obrigações acessórias: catalogação de todas as declarações, guias e demonstrativos exigidos. Verificação de aderência aos prazos legais nos últimos 24 meses. Identificação de inconsistências, retificações necessárias e omissões.
Inventário de contingências: levantamento de todos os processos administrativos e judiciais tributários em curso. Quantificação atualizada dos valores envolvidos e probabilidade de êxito. Identificação de débitos confessados, parcelados ou com exigibilidade suspensa.
Análise de histórico fiscal: revisão dos últimos cinco anos de apuração e recolhimento. Identificação de padrões de inadimplência ou inconsistências recorrentes. Verificação de fiscalizações sofridas e seus resultados.
Avaliação de estrutura interna: diagnóstico da capacidade da equipe fiscal e contábil. Adequação dos sistemas de informação utilizados. Identificação de gaps de conhecimento ou recursos.
Este diagnóstico deve ser realizado preferencialmente por equipe multidisciplinar envolvendo advogados tributaristas, contadores especializados e, quando relevante, consultores externos com visão independente. O resultado deve ser consolidado em relatório executivo apresentado à alta administração.
Etapa 2: Classificação e priorização de riscos
Com base no diagnóstico, é fundamental classificar os riscos identificados de forma objetiva e sistemática:
Riscos críticos (enquadramento iminente): débitos que já se enquadram nos critérios quantitativos e temporais da lei. Indícios de estruturação que possam caracterizar má-fé. Situações que exigem ação imediata para evitar enquadramento formal.
Riscos elevados (proximidade aos limites): débitos que se aproximam dos percentuais legais. Padrões de inadimplência que, se mantidos, resultarão em caracterização. Planejamentos tributários com fundamentação frágil ou jurisprudência desfavorável.
Riscos médios (fragilidades de controle): inconsistências recorrentes em obrigações acessórias. Ausência de documentação adequada para posições relevantes. Controles internos insuficientes para o porte e complexidade da operação.
Riscos baixos (melhorias recomendadas): oportunidades de otimização de processos. Atualizações de políticas internas. Capacitação adicional de equipes.
Para cada categoria de risco, deve ser definido: prazo para ação corretiva, responsável pela implementação, recursos necessários e forma de monitoramento.
Etapa 3: Estruturação de governança fiscal robusta
A governança fiscal deixa de ser opcional e passa a ser requisito essencial de proteção patrimonial e demonstração de boa-fé:
Política tributária formal: documento aprovado pela diretoria ou conselho de administração estabelecendo diretrizes gerais. Definição clara dos limites de apetite a risco tributário. Princípios de relacionamento com o Fisco e tratamento de contingências.
Comitê de governança tributária: grupo multidisciplinar com representantes de áreas-chave. Reuniões periódicas (no mínimo trimestrais) com atas formalizadas. Atribuições incluindo aprovação de posições relevantes, acompanhamento de contingências e revisão de controles.
Matriz de responsabilidades: definição clara de quem faz o quê em matéria fiscal. Segregação entre funções operacionais, controle e aprovação. Documentação de alçadas para decisões tributárias.
Controles internos específicos: procedimentos detalhados para cada tributo e obrigação. Checkl
